GbR, UG, GmbH & Co.

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Autoren: Nicco Hahn

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missverständlichen Wortlaut sollte der Geschäftsführer auch die allgemeine Einberufungs- bzw. Anzeigepflicht nach § 49 Abs. 3 GmbHG beachten und eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn sich aus der Jahres- oder Zwischenbilanz ergibt, dass das Stammkapital zur Hälfte aufgebraucht ist.
Übergang zur GmbH
    Die UG (haftungsbeschränkt) kann durch Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000,00 Euro in eine reguläre GmbH übergehen.
    Die Erhöhung des Stammkapitals setzt nach § 53 GmbHG zunächst einen Beschluss mit Dreiviertelmehrheit voraus. Sodann bedarf es nach § 55 GmbHG der notariellen Übernahmeerklärung und Leistung der Einlage durch die Gründer. Durch Beschluss oder (Nicht-)Übernahme der Einlagen kann sich ergeben, dass sich das vorherige Verhältnis der Beteiligungen verändert.
    Wird ein Stammkapital von 25.000,00 Euro erreicht, muss die Leistung der Einlage auch nicht mehr nach § 5a GmbHG vollständig und in Geld erfolgen, sondern kann entsprechend den Gründungsvorschriften der GmbH erbracht werden. Das heißt, die Kapitalerhöhungsbeträge müssen nur in Höhe eines Viertels, mindestens aber von 12.500,00 Euro, eingezahlt werden. Außerdem können auch Sacheinlagen geleistet werden.
    Die Kapitalerhöhung kann auch durch Verwendung der nach § 5a Abs. 3 GmbHG gebildeten Rücklage erfolgen. In diesen Fällen wird die Rücklage aufgelöst und die Gesellschafter müssen keine weiteren Einlagen leisten. Die Beteiligungsverhältnisse bleiben unverändert und werden lediglich im Nennbetrag der Geschäftsanteile angepasst.
    Ist der Übergang zur regulären GmbH abgeschlossen, gibt es kein Zurück zur UG (haftungsbeschränkt) mehr. Die Sonderreglungen des § 5a GmbHG finden nach Abs. 5 keine Anwendung mehr, mit einer Ausnahme: Die Gesellschaft kann nach § 5a Abs. 5 GmbH noch die bisherige Rechtsformbezeichnung als UG (haftungsbeschränkt) fortführen.
    Auf den Punkt gebracht

    Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Kapitalgesellschaft. Sie ist eine Variante der GmbH, bei der die Gesellschafter wie bei dieser nur mit dem auf ihren Geschäftsanteil entfallenden Kapitalbetrag haften.

    Bei Gründung muss das Stammkapital pro Gesellschafter mind. einen Euro betragen und vollständig in bar eingezahlt werden. Sacheinlagen sind nicht zulässig.

    Gewinne können nur begrenzt ausgeschüttet werden.

    Die UG (haftungsbeschränkt) wird im Handelsregister eingetragen.

    Gesetzesgrundlage ist das GmbHG. Es gilt allgemeines GmbH-Recht mit den Sonderbestimmungen des § 5a GmbHG.

Die Limited
    Unter der Limited versteht man landläufig die britische „private limited company by shares“, zu Deutsch: Privatgesellschaft auf Einlagen mit beschränkter Haftung.
    Rechtsgrundlagen der Limited sind der britische Companies Act und die britische Rechtsprechung sowie das Memorandum of Association und die Articles of Association der jeweiligen Limited. Memorandum und Articles bilden die gesellschaftsvertragliche Grundlage der Limited. Das Memorandum muss folgende Bestandteile enthalten:

    Name der Gesellschaft

    Unternehmensgegenstand

    Anschrift des Registered Office
    Außerdem müssen bei der Gründung die Gesellschafter, das Kapital und die übernommenen Einlagen angegeben werden. Daneben können die Gesellschafter ihre Angelegenheiten in den Articles of Association weitgehend frei gestalten.
    Britisches Recht
    Auf die Limited als britische Gesellschaftsform ist grundsätzlich auch das britische Recht anwendbar. Zudem müssen zahlreiche erforderlich werdende gerichtliche Verfahren, beispielsweise bei gesellschaftsinternen Streitigkeiten, auch vor britischen Gerichten geführt werden. Hat die Limited ihren Verwaltungssitz in Deutschland, so kommt ergänzend deutsches Recht zur Anwendung.
Gründung
    Die Gründung der Limited wird durch Eintragung im Gesellschaftsregister vollzogen. Hierzu müssen folgende Unterlagen eingereicht werden:

    Antragsformular

    Memorandum of Association

    Articles of Association (optional)
    Der Antrag nebst Anlagen kann auch online eingereicht werden. Hierzu ist eine spezielle Software erforderlich, die üblicherweise von Unternehmen bereitgestellt wird, die auf die Gesellschaftsgründung spezialisiert sind. Gegen entsprechende Gebühren ist die Eintragung noch am Tag der Einreichung möglich.
Sitz und Registered Office
    Die Limited kann ihre Verwaltung und Tätigkeit überall auf der Welt entfalten. In Großbritannien muss einzig ein Registered Office unterhalten