GbR, UG, GmbH & Co.

Gesellschaft und die Partnerschaft.
 
    Kapitalgesellschaften sind beispielsweise die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und die Aktiengesellschaft (AG).
    Eine Sonderstellung nimmt unter den Personengesellschaften die GmbH & Co. KG und unter den Kapitalgesellschaften die britische Limited (Ltd.) ein.
Personengesellschaften
    Personengesellschaften sind Personenverbände, die je nach ihrer konkreten Ausgestaltung eine eigenständige und rechtsfähige Einheit bilden können.
    Ein besonderes Kennzeichen der Personengesellschaften ist die gesamthänderische Bindung des Gesellschaftsvermögens („Gesamthandsvermögen“).
Gesamthandsvermögen
    Das Gesellschaftsvermögen der Personengesellschaften ist ein selbstständiges Sondervermögen der Gesellschaft und nicht (mehr) der Gesellschafter. Über die Vermögensgüter einer Personengesellschaft kann nur die Gesellschaft selbst verfügen.
    Außerdem können Personengesellschaften grundsätzlich nur von mehreren (mindestens zwei) Gesellschaftern betrieben werden. Personengesellschaften sind nicht selbst für die Erträge steuerpflichtig, sondern die Erträge werden von den Gesellschaftern im Rahmen einer einheitlichen und gesonderten Gewinnermittlung versteuert.
    Eine Sonderstellung unter den Personengesellschaften nimmt die stille Gesellschaft ein. Sie ist eine reine Innengesellschaft zwischen dem stillen Gesellschafter und dem Inhaber des Unternehmens und weder rechtsfähig noch wird ein Gesellschaftsvermögen gebildet.
Kapitalgesellschaften
    Kapitalgesellschaften sind juristische Personen. Sie sind schon von Gesetzes wegen ohne Blick auf die konkrete Ausgestaltung umfassend rechtsfähig.
    Anders als bei den Personengesellschaften ist das Gesellschaftsvermögen der Kapitalgesellschaften kein Sondervermögen der Gesellschafter, sondern vollständig getrenntes Kapital der Gesellschaft selbst. Das bedeutet, dass jeder Griff in die Kasse eines vorherigen Beschlusses der Gesellschafter bedarf. Besondere Bedeutung hat bei allen Kapitalgesellschaften die Aufbringung und Erhaltung des Gesellschaftskapitals.
    Anders als die Personengesellschaften können die Kapitalgesellschaften auch von einer einzelnen Person gegründet und betrieben werden. So sind die Einpersonen-GmbH und die Einpersonen-UG sehr häufige Organisationsformen, die es dem Einzelunternehmer erlauben, das Unternehmen auch allein in einer Gesellschaft zu betreiben und dabei seine Haftung wirksam zu beschränken.
    Ein weiterer Unterschied besteht hinsichtlich des Gründungsvorgangs. Bei den Personengesellschaften genügt zur Gründung in den meisten Fällen der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags. Bei den Kapitalgesellschaften entsteht die Gesellschaft als solche hingegen erst, wenn sie im Handelsregister eingetragen wird.
Sonderstellung der GmbH & Co. KG
    Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Typenmischung zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft. Der Träger des Unternehmens ist die KG und damit eine Personengesellschaft. Der einzige persönlich haftende Gesellschafterist die GmbH und damit eine Kapitalgesellschaft. Im Ergebnis kann man daher von einer beschränkten Haftung der Gesellschafter sprechen, obwohl es sich um eine Personengesellschaft handelt. Die GmbH & Co. KG kann vor allem steuerliche Vorteile haben, dies kommt aber auf das konkret geplante Unternehmen an.
Sonderstellung der Limited
    Bei der in Deutschland gebräuchlichen Limited handelt es sich regelmäßig um eine britische Kapitalgesellschaft. In den Mitgliedstaaten der EU sind die jeweiligen Gesellschaften nationalen Rechts nicht mehr auf ihre Ursprungsländer beschränkt, sondern dürfen auch in allen anderen Mitgliedstaaten tätig werden. Den Startschuss für die Freizügigkeit der Gesellschaften in Europa gab die „Überseering“-Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs von 2002.
    Da die britische Limited sehr einfach, vor allem fast ohne aufzubringendes Gesellschaftskapital und – jedenfalls früher – wesentlich schneller als eine GmbH oder gar eine AG zu gründen war, wurde diese Rechtsform in Deutschland zwischen 2002 und 2009 sehr populär. Eine anspruchsvolle Aufgabe für die Gesellschafter und vor allem die Direktoren der Limited war dabei schon immer, dass eine in Deutschland tätige Limited Vorschriften sowohl des deutschen als auch des britischen Rechts beachten muss.
    Inzwischen hat sich die Lage in Deutschland geändert. Zunächst wurde die Eintragung im