GbR, UG, GmbH & Co.

wird es aufgrund der Geschäftsführung gebildet und gemehrt. Schließlich erstreckt es sich nach § 718 Abs. 2 BGB auch auf alles, was als Surrogat für Rechte und Gegenstände des Gesellschaftsvermögens erworben wird.
    Das Gesellschaftsvermögen ist ein selbstständiges Sondervermögen. Daher sind etwa bei der Beitragsleistung der Gesellschafter an die GbR die Vorschriften zur Übertragung von beweglichen und unbeweglichen Sachen einzuhalten.
Außenverhältnis der GbR
Vertretung
    Die Vertretung der GbR im Außenverhältnis steht nach § 714 BGB den geschäftsführenden Gesellschaftern zu. Aus der gemeinschaftlichen Geschäftsführung aller Gesellschafter ergibt sich daher auch deren gemeinschaftliche Vertretungsmacht.
    Die Vertretung kann ebenso wie die Geschäftsführung weitgehend vertraglich zugewiesen und ausgestaltet werden. Der Umfang der Vertretungsmacht kann beliebig eingeschränkt werden.
Wirkungen der Vertretung
    Durch das rechtsgeschäftliche Handeln der vertretungsbefugten Gesellschafter werden Rechte und Pflichten der GbR begründet. Dabei unterliegen die erworbenen Rechte grundsätzlich als Vermögenswerte der gesamthänderischen Bindung des Gesellschaftsvermögens, wohingegen für Pflichten und Verbindlichkeiten neben der GbR auch deren Gesellschafter persönlich haften.
    Durch das Handeln im Rahmen der Vertretungsmacht wird allein die Gesellschaft selbst berechtigt und verpflichtet. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, insbesondere deren Haftung für Gesellschaftsschulden, sind Reflex ihrer Gesellschafterstellung und akzessorisch hierzu.
Haftung der Gesellschafter
    Neben der GbR und deren Gesellschaftsvermögen haften auch alle Gesellschafter für die Gesellschaftsschulden
 
    unmittelbar,
 
    primär,
 
    persönlich,
 
    gesamtschuldnerisch und
 
    unbeschränkt
 
    mit ihrem Privatvermögen.
    Nach §§ 713, 669 BGB sind die Gesellschafter bei einer Inanspruchnahme berechtigt, von der Gesellschaft die Befreiung von der Verbindlichkeit zu verlangen. Daneben können sie von ihren Mitgesellschaftern auch einen verhältnismäßigen Ausgleich ihrer Inanspruchnahme verlangen.
Wechsel der Gesellschafter
    Der Gesellschafterwechsel betrifft den Eintritt oder das Ausscheiden von Gesellschaftern bzw. die Übertragung des Gesellschaftsanteils im Ganzen oder in Teilen. Die GbR ist in ihrer Identität durch die Gesellschafter als Parteien des Gesellschaftsvertrags bestimmt. Jeder Veränderung im Gesellschafterbestand, sei es der Eintritt eines neuen oder das Ausscheiden eines alten Gesellschafters, bewirkt zugleich eine Änderung des Gesellschaftsvertrags, der alle Gesellschafter zustimmen müssen.
    Nach dem Gesellschaftsvertrag können verschiedene Möglichkeiten eröffnet werden, den Eintritt neuer Gesellschafter zu erleichtern, etwa indem hierfür ein Mehrheitsbeschluss ausreicht oder ein Gesellschafter auch berechtigt wird, im Fall seines Ausscheidens einen Nachfolger zu bestimmen.
Rechtsfolgen des Eintritts
    Der Eintretende tritt grundsätzlich in die bestehende Gesellschaft als vollwertiger Gesellschafter mit allen hieraus resultierenden Rechten und Pflichten ein. Durch den Eintritt wächst ihm sein Anteil am Gesellschaftsvermögen zu. Gesonderter Übertragungsakte bedarf es nicht.
    Beispielsweise muss etwa ein im Gesellschaftsvermögen befindliches Grundstück nicht notariell aufgelassen werden. Da die Registerpublizität neben der Eintragung der Gesellschaft auch die der Gesellschafter erfordert, ist das Grundbuch mit Eintritt unrichtig geworden und durch Miteintragung des neuen Gesellschafters nach § 82 GBO entsprechend zu berichtigen.
    Vom Zeitpunkt des Eintritts an haftet der neue Gesellschafter auch für alle danach begründeten Gesellschaftsverbindlichkeiten. Für die vor seinem Eintritt begründeten Verbindlichkeiten ist eine Haftung entsprechend § 130 HGB ebenfalls anzunehmen, wenn die GbR hinreichend rechtlich verselbstständigt ist.
Ausscheiden eines Gesellschafters
    Das Ausscheiden von Gesellschaftern kann jederzeit freiwillig mit Einverständnis aller Gesellschafter erfolgen. Außerdem kann jeder Gesellschafter die Gesellschaft nach § 723 BGB kündigen und damit die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen. Darüber hinaus steht den Gesellschaftern kein Austrittsrecht zu. Sie sind an den Gesellschaftsvertrag gebunden, bis der Zweck der GbR erreicht ist.
Ausschluss des Gesellschafters
    Das Ausscheiden gegen oder ohne den Willen des betroffenen Gesellschafters bedarf einer