GbR, UG, GmbH & Co.

erfolgen. Die Textform ist durch Stimmabgaben mittels Telefax oder E-Mail gewahrt.
    Jeder Euro des Nennbetrags der Geschäftsanteile gewährt dem Gesellschafter eine Stimme. Die Gesellschafter können ihr Stimmrecht, auch wenn sie mehrere Geschäftsanteile halten, nur einheitlich ausüben.
    Die Beschlüsse kommen nach § 47 Abs. 1 GmbHG mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustande. Nach § 53 Abs. 2 GmbHG bedürfen überdies Beschlüsse, die den Gesellschaftsvertrag ändern, einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen; hierzu gehören auch Kapitalmaßnahmen und Umwandlungen wie Spaltung oder Verschmelzung. Für die Mehrheit kommt es nur auf die abgegebenen Stimmen ab. Danach müssen mehr Ja- als Neinstimmen abgegeben werden. Enthaltungen werden bei der Feststellung der erforderlichen Mehrheit nicht mitgezählt. Ebenso werden Stimmen nicht mitgezählt, wenn das Stimmrecht eines Gesellschafters ruht, etwa weil er selbst betroffen ist.
    Sofern Beschlüsse mangelhaft sind, etwa weil das Ergebnis falsch festgestellt wurde, muss der Beschluss grundsätzlich analog der aktienrechtlichen Regelung des § 243 Abs. 1 AktG innerhalb eines Monats durch eine Klage gegen die Gesellschaft angefochten werden. Die Klage muss beim zuständigen Landgericht durch einen Anwalt erhoben werden.
    Mit Ausnahme von ganz gravierenden Verstößen, etwa wenn ein Gesellschafter gar nicht geladen wurde, kann man sich nach Ablauf der Monatsfrist nicht mehr auf die Mangelhaftigkeit berufen. Deshalb sollte bei allen Zweifeln an der Wirksamkeit von Beschlüssen möglichst rasch anwaltlicher Rat eingeholt werden.
Das Kapital der GmbH
    Nach § 13 Abs. 2 GmbHG haftet den Gläubigern der GmbH für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen. Die gesetzlichen Regelungen zur Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals sind eine Schutzvorkehrung für die Gläubiger der GmbH.
Aufbringung bei Gründung
    Die Aufbringung des Stammkapitals bei der Gründung erfolgt bei Bareinlagen durch Einzahlung des versprochenen Geldbetrags. Zwar können die Gesellschafter vereinbaren, dass sie bei Gründung nach § 7 Abs. 2 GmbHG nur einen Teilbetrag einzahlen. Dann besteht in Höhe desRestbetrags eine Forderung der Gesellschaft gegen den Gesellschafter, die die Gesellschaft auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses geltend machen kann.
    Daneben können die Gesellschafter auch Sacheinlagen übernehmen. Gegenstand einer Sacheinlage können diverse Vermögensgüter sein. Dies gilt beispielsweise auch für Forderungen, nicht aber für Dienstleistungen. Um die Aufbringung des Stammkapitals zu gewährleisten, muss der Wert der Sacheinlage nach § 9 Abs. 1 GmbHG bei Anmeldung der Gesellschaft den Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils erreichen. Etwaige Sacheinlagen müssen vollständig eingebracht werden. Erforderlich sind dann auch ein Sachgründungsbericht sowie Unterlagen, aus denen sich die Werthaltigkeit der eingelegten Sache ergibt.
    Die erbrachte Einlage muss nach § 8 Abs. 2 GmbHG der Geschäftsführung zur endgültigen freien Verwendung zur Verfügung stehen, ein Hin- und Herzahlen scheidet aus. Leistet ein Gesellschafter seine Einlage nicht, kann er durch ein Kaduzierungsverfahren nach § 21 GmbHG ausgeschlossen werden. Fällt ein Gesellschafter mit seiner Einlageleistung aus, trifft alle übrigen Gesellschafter die Ausfallhaftung nach § 24 GmbHG und sie müssen dessen Einlage anteilsmäßig einzahlen.
    Gründungshaftung
    Soweit die Einlage nicht zur endgültigen freien Verfügung der Geschäftsführung gebracht wird oder die (Sach-)Einlage den vereinbarten Wert nicht erreicht, haften die Gründer und ggf. auch die Geschäftsführer nach §§ 9, 9a, 19 Abs. 5 GmbHG grundsätzlich fürden Restbetrag. Der Anspruch der Gesellschaft verjährt zehn Jahre nach Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister bzw. Rückgewähr der Einlage.
Bilanzausweis
    Nach § 266 Abs. 3 A I HGB i. V. m. § 42 GmbHG muss das Stammkapital in der Handelsbilanz der Gesellschaft als Passivposten ausgewiesen werden. Verfügt die Gesellschaft nicht über hinreichend Aktiva, um diesen Posten (und ggf. andere Passiva) auszugleichen, liegt ein Verlust vor, der als „nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“ unter den Aktivposten der Bilanz ausgewiesen werden muss.
    Da die Bilanz öffentlich kostenfrei von jedermann eingesehen werden kann, können sich die Gläubiger hierüber informieren. Allerdings ergibt sich aus