GbR, UG, GmbH & Co.

Treuepflichten konkretisieren sich je nach Ausprägung der GmbH und den berührten Interessen.
    Ist die GmbH personalistisch geprägt, verfügt sie also über einen kleinen Kreis von Gesellschaftern, die nicht nur Kapital, sondern sich auch persönlich stark einbringen, sind die Treuepflichten stärker als bei einer kapitalistisch geprägten GmbH mit großem Gesellschafterkreis und bloßer Kapitalbeteiligung.
    Bei der Einpersonen-GmbH ist die Treuepflicht stark eingeschränkt, wenn nicht ganz aufgehoben. Hier entspricht das Interesse des alleinigen Gesellschafters grundsätzlich dem Interesse der Gesellschaft. Ein Eigeninteresse kann derGmbH nur zukommen, wenn Gläubigerschutzinteressen berührt sind. Diese werden bereits durch die Regeln zur Kapitalaufbringung und -erhaltung sowie das allgemeine Insolvenzrecht geschützt. Mit Ausnahme von Missbrauchsfällen treffen den alleinigen Gesellschafter auch aus der Treuepflicht keine weiteren Pflichten.
Sonderrechte und -pflichten
    Neben den gesetzlichen Rechten und Pflichten können im Gesellschaftsvertrag für einige oder alle Gesellschafter Sonderrechte und -pflichten begründet werden, beispielsweise das Recht oder die Pflicht zur Geschäftsführung, Mehrstimmrechte, Vetorechte oder Wettbewerbsverbote.
Die Gesellschafterversammlung
    Die Gesellschafterversammlung ist nach dem Gesetz das oberste Organ der Willensbildung bei der GmbH und kann durch Beschlüsse außerdem sämtliche Maßnahmen zur Umsetzung treffen, insbesondere die Geschäftsführer zu konkreten Handlungen anweisen.
    Die gesetzlich vorgesehenen Kompetenzen der Gesellschafterversammlung sind u. a. in § 46 GmbHG geregelt und umfassen insbesondere:
 
    laufende Geschäftsführung (§ 37 Abs. 1 GmbHG)
 
    Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung
 
    Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer
 
    Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung
 
    Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten
 
    Einziehung von Geschäftsanteilen
 
    Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Gesellschafter und Geschäftsführer
Einberufung
    Die Gesellschafterversammlung wird nach § 49 Abs. 1 GmbHG durch die Geschäftsführer einberufen. Die Einberufung erfolgt nach § 51 GmbHG durch vom Geschäftsführer unterschriebene Einladungsschreiben unter Angabe einer Tagesordnung. Den Gesellschaftern steht ab einer Beteiligung von 10 % nach § 50 GmbHG auch das Minderheitsrecht zu, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. Die Ladungsschreiben müssen als Übergabe-Einschreiben zur Post aufgegeben werden.
Ladungsfrist
    Die Ladungsfrist beträgt eine Woche und berechnet sich nach §§ 187 ff. BGB. Maßgeblich für den Beginn der Frist ist der Tag, an dem das Einladungsschreiben dem Empfänger zugeht. Sodann beginnt die Frist mit dem dem Zugang folgenden Tag zu laufen.
    Was den Fristablauf angeht, streiten sich die Gelehrten. Um keine zu kurze Ladungsfrist zu riskieren, sollte man der folgenden Auslegung folgen: Läuft die Ladungsfrist an einem Wochenende oder Feiertag ab, so verschiebt sichdas Fristende nach § 193 BGB auf den nächsten Werktag. Im Zweifel sollte man lieber einen Tag mehr einplanen. Die Versammlung kann erst an dem dem Fristende folgenden Tag stattfinden. Nachfolgend sind die möglichen Versammlungstermine nach Aufgabe der Ladung zur Post bei der im Inland üblichen Postlaufzeit von zwei (Post-)Werktagen dargestellt:
Aufgabe zur Post
Zugang der Ladung
Frühester Termin
Montag
Mittwoch
Donnerstag
Dienstag
Donnerstag
Freitag
Mittwoch
Freitag
Montag
Donnerstag
Samstag
Dienstag
Freitag
Montag
Dienstag
Samstag
Dienstag
Mittwoch
Sonntag
Dienstag
Mittwoch
    Der Gesellschaftsvertrag kann von dieser gesetzlichen Regelung abweichen und sowohl die Form der Ladung als auch Dauer und Berechnung der Ladungsfrist abweichend regeln.
    Verweigert der Gesellschafter die Entgegennahme oder holt er das Einschreiben nach Benachrichtigung nicht ab, verstößt er gegen seine gesellschafterliche Treuepflicht und kann sich nicht auf den unterbliebenen Zugang berufen.
Beschlussfassung
    Die Beschlussfassung der GmbH erfolgt nach § 48 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung. Dabei können Beschlüsse nur über die in der Tagesordnung angekündigten Beschlussgegenstände gefasst werden.
    Mit Einverständnis aller Gesellschafter kann nach § 48 Abs. 2 GmbHG die Beschlussfassung auch ohne Gesellschafterversammlung und über alle Gegenstände auch in Textform