GbR, UG, GmbH & Co.

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Autoren: Nicco Hahn

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Gesellschafter

    nur ein Geschäftsführer

    nur bei Bareinlagen

    Für jeden Geschäftsanteil muss mindestens 50 % der Stammeinlage eingezahlt werden.
    Die Gesellschaft kann die Gründungskosten nur in Höhe von 300,00 Euro tragen. Kostet die Gründung mehr, müssen die Gesellschafter zahlen.
Bestellung der Geschäftsführer
    Damit die Gesellschaft handlungsfähig ist, benötigt sie bereits im Gründungsstadium einen Geschäftsführer. Soweit die Gesellschafter den Geschäftsführer nicht im Gesellschaftsvertrag benannt haben, müssen sie ihn durch Gesellschafterbeschluss bestellen. Da der Bestellungsbeschluss zum Handelsregister eingereicht wird, muss er schriftlich gefasst werden.
Leistung der Stammeinlage
    Bei der Gründung sind die Gesellschafter verpflichtet, die von ihnen übernommene Stammeinlage mindestens in Höhe eines Viertels einzuzahlen. Unabhängig vom konkret vereinbarten Stammkapital müssen die Gesellschafter insgesamt mindestens 12.500,00 Euro einzahlen.
    Etwaige Sacheinlagen müssen vollständig eingebracht werden. Erforderlich sind dann auch ein Sachgründungsbericht sowie Unterlagen, aus denen sich die Werthaltigkeit der eingelegten Sache ergibt.
    Alle Einlagen müssen dauerhaft zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen.
Anmeldung zum Handelsregister
    Die Geschäftsführer sind sodann verpflichtet, Folgendes zum Handelsregister anzumelden:

    Gründung der Gesellschaft

    Sitz, Geschäftsanschrift, Stammkapital

    Geschäftsführer und deren Vertretungsbefugnis
    Die Anmeldung muss von den Geschäftsführern unterzeichnet werden. Deren Unterschriften müssen notariell beglaubigt werden. Die Anmeldung wird sodann vom Notar elektronisch zum Handelsregister eingereicht.
    Dabei sind, so vorhanden, folgende Unterlagen einzureichen:

    notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag oder bei vereinfachter Gründung das notariell beurkundete Gründungsprotokoll

    notariell beglaubigte Vollmachten etwaiger Vertreter

    ggf. Beschluss über die Bestellung des Geschäftsführers

    Liste der Gesellschafter

    Versicherungen des Geschäftsführers zu seiner Person und zur Einlageleistung durch die Gesellschafter

    Nachweis der erbrachten Einlage
    Für die Gründung und Anmeldung der GmbH beim Handelsregister fallen schätzungsweise folgende Kosten an:

    Gerichtskosten: bei Bargründung 100 Euro, bei Sachgründung 150 Euro

    Notarkosten: ca. 330 Euro
Änderungen des Gesellschaftsvertrags
    Spätere Änderungen des Gesellschaftsvertrags können durch Gesellschafterbeschluss erfolgen. Dieser bedarf nach § 53 Abs. 2 GmbHG einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Soweit durch die Änderung einzelnen Gesellschaftern erhöhte Leistungen auferlegt werden sollen, ist deren Zustimmung erforderlich. Außerdem muss der Änderungsbeschluss notariell beurkundet werden. Nach § 54 GmbHG muss die Änderung des Gesellschaftsvertrags auch ins Handelsregister eingetragen werden. Bei Nichteintragung bleibt sie wirkungslos.
    Sperrminorität
    Gesellschafter, deren Geschäftsanteile mehr als 25 % des Stammkapitals entsprechen, können satzungsändernde Beschlüsse verhindern.
Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Gewinnrecht
    Das Gewinnrecht ist das zentrale Vermögensrecht der Gesellschafter. Davon zu unterscheiden ist der konkrete Anspruch auf Auszahlung des Gewinns für ein Geschäftsjahr, der erst durch einen entsprechenden Ergebnisverwendungsbeschluss ausgelöst wird.
    Die Gesellschafterversammlung beschließt nach § 46 Nr. 1 GmbHG in zwei Schritten über Gewinne und Verluste.

    Im ersten Schritt erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses, aus dem sich Gewinn oder Verlust für das abgeschlossene Geschäftsjahr ergeben.

    Im zweiten Schritt wird der Ergebnisverwendungsbeschluss gefasst. Hat die Gesellschaft Gewinne gemacht, kann beschlossen werden, dass diese ganz oder teilweise ausgeschüttet oder aber in eine Rücklage eingestellt werden.
    Beide Beschlüsse kommen nach § 47 Abs. 1 GmbHG grundsätzlich mit einfacher Mehrheit zustande. Der Gewinnanspruch hängt daher von einem entsprechenden mehrheitlich gefassten Ergebnisverwendungsbeschluss ab.
    Die Mehrheit trifft dabei grundsätzlich eine Treuepflicht, das Gewinnrecht der Minderheit nicht durch übermäßige Reservenbildung zu vereiteln. Um Streit über die Gewinnverwendung zu vermeiden, empfiehlt es sich, die Reservenbildung im Gesellschaftsvertrag zu regeln.
Entnahme
    Die Gesellschafter sind nach dem