GbR, UG, GmbH & Co.

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Autoren: Nicco Hahn

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geltenden Berufsrechts zu erbringen. Zudem können die Partner nach § 6 Abs. 2 PartGG nicht von der Berufsausübung, sondern nur von der Führung der sonstigen Geschäfte ausgeschlossen werden.
Außenverhältnis, Haftung
    Grundsätzlich haften alle Partner für die Gesellschaftsverbindlichkeiten als Gesamtschuldner nach § 8 Abs. 1 PartGG. Nach § 8 Abs. 3 PartGG kann für die Partner und die Partnerschaft selbst durch Gesetz eine Haftungsbeschränkung im Rahmen der Höchstbeträge einer Berufshaftpflichtversicherung für einzelne Berufe vorgesehen werden. Nach § 8 Abs. 2 PartGG haften neben dem Gesellschaftsvermögen zudem die Partner nur für berufliche Fehler aus Aufträgen, die sie alleine durchgeführt haben.
    Die übrigen Partner können mit ihrem Privatvermögen nicht von Gläubigern in Anspruch genommen werden, wenn sie an dem konkreten Auftrag keinen oder nur einen untergeordneten Anteil hatten.
Wechsel der Partner
    Verliert ein Partner die Zulassung zu dem in der Partnerschaft ausgeübten freien Beruf, führt dies nach § 9 Abs. 3 PartGG zu seinem Ausscheiden aus der Partnerschaft.
    Vererbt werden kann die Beteiligung eines Partners mach § 9 Abs. 4 PartGG nur, wenn dies im Partnerschaftsvertrag vorgesehen ist und der Erbe seinerseits die persönlichen Voraussetzungen erfüllt, um Partner sein zu können.
Beendigung der Partnerschaft
    Die Beendigung der Partnerschaft erfolgt nach § 10 PartGG entsprechend den Regelungen der OHG.
    Auf den Punkt gebracht

    Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, die für die Ausübung freier Berufe betrieben wird.

    Für berufliche Fehler haften nur die Partner, die mit dem schadensträchtigen Auftrag befasst waren.

    Die Partnerschaftsgesellschaft wird im Partnerschaftsregister eingetragen.

    Rechtsgrundlage ist das PartGG.

Die GmbH
    Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Kapitalgesellschaft. Sie ist außerdem Handelsgesellschaft und wird im Handelsregister eingetragen, §§ 13 Abs. 3 GmbHG, 6 HGB. Das bedeutet, dass die Geschäfte der GmbH dem Handelsrecht unterliegen und sie außerdem zur Buchführung nach §§ 264 ff. HGB verpflichtet ist.
    Der Name der Gesellschaft muss nach § 4 GmbHG den Rechtsformzusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“ enthalten.
    Nach § 35a GmbHG müssen auf Geschäftsbriefen jeder Art mindestens folgende Angaben stehen:

    Rechtsform der Gesellschaft

    Sitz der GmbH

    Registergericht und Registernummer

    alle Geschäftsführer der GmbH

    wenn vorhanden, der Vorsitzende des Aufsichtsrats
    Angaben zum Kapital der Gesellschaft müssen nicht aufgenommen werden. Wenn gleichwohl Angaben gemacht werden, müssen das Stammkapital und die ausstehenden Einlagen beziffert werden.
    Als Geschäftsbriefe gelten alle Formen der schriftlichen Korrespondenz, also auch E-Mails.
Gründung
Gesellschaftsvertrag
    Für die Errichtung der GmbH ist die Eintragung im Handelsregister erforderlich. Zur Gründung müssen die Gesellschafter zunächst einen Gesellschaftsvertrag mit folgenden Mindestinhalten abschließen:

    Gesellschafter

    Name (Firma) der Gesellschaft

    Sitz der Gesellschaft

    Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft

    Dauer der Gesellschaft

    Höhe des Stammkapitals

    Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt

    etwaige sonstige Verpflichtungen der Gesellschafter
    Der Gesellschaftsvertrag muss vom Notar beurkundet werden. Der Notar fungiert dabei auch als überparteilicher Ratgeber, der die Gesellschafter bei der Beurkundung über die übernommenen Rechte und Pflichten detailliert belehren muss. Die Gesellschafter können sich bei Abschluss oder Änderung des Vertrags auch durch andere Personen vertreten lassen. Die hierzu erteilte Vollmacht muss aber nach § 2 Abs. 3 GmbHG notariell errichtet oder beglaubigt sein.
    Nach § 2 Abs. 2 GmbHG kann die Errichtung der GmbH bei bis zu drei Gesellschaftern auch in einem vereinfachtenVerfahren mit einem Mustervertrag erfolgen. Dadurch soll die Gründung schneller und billiger erfolgen. Allerdings ergeben sich hinsichtlich der Notarkosten bei der GmbH keine erheblichen Einsparungen. Der Mustervertrag ist als Anlage im GmbHG enthalten und bietet den Gesellschaftern nur geringe Einflussmöglichkeiten auf die Ausgestaltung der GmbH.
    Ein Mustervertrag kommt nur in Betracht, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

    höchstens drei